Odpowiedzialność cywilnoprawna menadżerów

Sie 12th Odpowiedzialność cywilnoprawna menadżerów
Dodano piątek 12th 3:12:14

Rola menadżera we współczesnym biznesie jest bardzo ważna. Obecnie przyjmuje się, że jednym z najistotniejszych czynników decydujących o sprawnym funkcjonowaniu firmy jest zarządzanie. Zatem wymogi, które stawia się aktualnie menadżerom, są duże. Jak każde stanowisko kierownicze, praca menadżera wiąże się z dużą odpowiedzialnością, nie tylko wobec pracodawcy, lecz niekiedy również w stosunku do kontrahentów firmy. Zakres odpowiedzialności cywilnoprawnej menadżera uzależniony jest od rodzaju stosunku prawnego, jaki łączy go z firmą, którą kieruje, bowiem menadżer może być zarówno pracownikiem, wykonującym swoją funkcję na podstawie umowy o pracę, bądź też zajmować stanowisko prezesa czy członka zarządu w spółce.

Zarząd spółki
Najszerszy zakres odpowiedzialności wiąże się z pełnieniem przez menadżera jednocześnie funkcji członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Kodeks spółek handlowych przewiduje, iż członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Oznacza to, że w przypadku braku możliwości wyegzekwowania należności od spółki, wierzyciel będzie mógł sięgnąć bezpośrednio do majątku osobistego menadżera sprawującego funkcję członka zarządu, chyba że wykaże on, że:

  • we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu,
  • niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy,
  • pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Zatem zwolnienie się od odpowiedzialności może nastąpić tylko po spełnieniu się powyższych przesłanek, przewidzianych przez art. 299 § 2 kodeksu spółek handlowych.
Przepisy te nie wykluczają jednak możliwości dochodzenia od członków zarządu naprawienia szkody również na zasadach ogólnych. Ponadto menadżer, będący członkiem zarządu, ponosi również odpowiedzialność odszkodowawczą wobec samej spółki, a szczegółowy zakres tej odpowiedzialności przewidują przepisy kodeksu spółek handlowych.

Umowa o pracę
Sytuacja menadżera, wykonującego swoje obowiązki na podstawie umowy o pracę, jest zupełnie inna. Jego odpowiedzialność określają przepisy kodeksu pracy i jest ona ograniczona tylko do odpowiedzialności wobec pracodawcy, zaś wyłączona wobec kontrahentów firmy. Ponadto zakres odpowiedzialności wobec pracodawcy uzależniony jest od tego, czy szkoda została wyrządzona umyślnie czy nieumyślnie. W przypadku winy umyślnej menadżer będzie zobowiązany do odszkodowania w pełnej wysokości wyrządzonej szkody, obejmującej rzeczywistą stratę jak i utracone korzyści z tytułu powstania szkody. Jednakże gdy szkoda została wyrządzona nieumyślnie, odpowiedzialność jest ograniczona tylko do wysokości równowartości 3-miesięcznego wynagrodzenia za pracę. Zatem w przypadku, gdy menadżer pełni swoje funkcje na podstawie umowy o pracę, jako pracownika chronią go przepisy kodeksu pracy.

Sytuacja menadżera, wykonującego swoje obowiązki na podstawie umowy o pracę, jest zupełnie inna. Jego odpowiedzialność określają przepisy kodeksu pracy i jest ona ograniczona tylko do odpowiedzialności wobec pracodawcy, zaś wyłączona wobec kontrahentów firmy. Ponadto zakres odpowiedzialności wobec pracodawcy uzależniony jest od tego, czy szkoda została wyrządzona umyślnie czy nieumyślnie. W przypadku winy umyślnej menadżer będzie zobowiązany do odszkodowania w pełnej wysokości wyrządzonej szkody, obejmującej rzeczywistą stratę jak i utracone korzyści z tytułu powstania szkody. Jednakże gdy szkoda została wyrządzona nieumyślnie, odpowiedzialność jest ograniczona tylko do wysokości równowartości 3-miesięcznego wynagrodzenia za pracę. Zatem w przypadku, gdy menadżer pełni swoje funkcje na podstawie umowy o pracę, jako pracownika chronią go przepisy kodeksu pracy.

Umowa cywilnoprawna
Istnieje również możliwość wykonywania funkcji menadżera firmy na podstawie umowy cywilnoprawnej, tj. „kontraktu menadżerskiego’’ czy też innej umowy nienazwanej. Istotę kontraktu menadżerskiego najpełniej opisuje Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w wyroku z dnia 14 marca 2011 r. (I SA/Gl 503/10): umowę taką zalicza się do umów nienazwanych, zawieranych w ramach swobody umów, do której mają zastosowanie przepisy ogólne prawa zobowiązań. Istotą tego rodzaju kontraktów jest zarządzanie przez osobę fizyczną przedsiębiorstwem, bez podległości służbowej zarządcy i bez kierownictwa dającego zlecenia.
Zakres odpowiedzialności menadżera w przypadku umowy cywilnoprawnej określają ogólne przepisy kodeksu cywilnego, chyba że ukształtowana jest ona odmiennie przez same zapisy kontraktu, zgodnie z zasadą swobody umów. Zapisy kontraktowe mogą np. ograniczyć odpowiedzialność menadżera tylko do pewnych określonych w umowie okoliczności lub ustalić, że menadżer będzie odpowiadał tylko do pewnej z góry określonej kwoty. Niedopuszczalne jest jednakże zastrzeżenie umowne, iż menadżer nie będzie odpowiedzialny za szkodę, którą może wyrządzić umyślnie.

Podsumowanie
Zatrudniając menadżera w firmie należy zatem pamiętać, że zakres jego odpowiedzialności wynika z rodzaju stosunku prawnego, na podstawie którego wykonuje on pracę. Niewątpliwie największa odpowiedzialność związana jest z wykonywaniem funkcji menadżera w ramach członkostwa w zarządzie spółki, gdyż w niektórych przypadkach wiąże się to nawet z nieograniczoną odpowiedzialnością majątkową za zobowiązania samej spółki. Zaś najmniejszym zakresem odpowiedzialności cechuje się stosunek pracy. Menadżer, pozostający pracownikiem, chroniony jest przez przepisy prawa pracy, które między innymi ograniczają zakres jego odpowiedzialności odszkodowawczej tylko wobec pracodawcy, oraz tylko do wartości 3-krotności miesięcznego wynagrodzenia za pracę (chyba że szkoda została wyrządzona umyślnie). Natomiast w przypadku zawarcia umowy cywilnoprawnej, zakres odpowiedzialności menadżera będą określały bądź ogólne przepisy prawa cywilnego, bądź same zapisy kontraktu. Co do zasady, może być więc ona kształtowana w granicach swobody kontraktowej.

Autor:
Piotr F. Piesiewicz, Adwokat
Pruchniewicz Staniszewski i Wspólnicy Adwokaci Spółka Partnerska

Secution Sp. z o.o

  • ul. Grzybowska 87
  • 00-844 Warszawa
  • NIP 5272776846

 

Newsletter

Materiały eksperckie będą wysyłane w cyklach miesięcznych. Zapraszamy.